Как в примере с Российским оператором связи МТС, когда одна компания выкупает и «съедает» другую, часто менее крупную компанию, то это и называется поглощение компании . (Образ проглатывания меньших компаний породил термин «акула бизнеса».) После того, как менее крупную компанию «съели», она, естественно, перестает существовать в юридическом смысле.

В этом сценарии, все активы поглощенной или «съеденной» компании переходят во владение компании-поглотителю. В результате поглощения, более крупная компания становится еще крупнее .

Для примера, Google - очень агрессивная акула-поглотитель, которая уже поглотила более 100 компаний, среди которых YouTube , Begun (российская компания), FeedBurner , AOL и много других компаний по всему миру.

Бывают как агрессивные так и дружественные поглощения.

агрессивное поглощение происходит, когда менее крупная компания не желает быть «съеденной», но компания-поглотитель просто выкупает огромное количество акций, и не оставляет выбора

дружественные поглощения происходят, когда обе стороны согласны и нормально настроены на поглощение.

Часто бывает, что компании-поглотители не хотят афишировать фактическое поглощение , и делают вид, что произошло равноправное слияние. Примером такого поглощения может быть компания DaimlerChrysler: Daimler-Benz выкупил Chrysler, но выставил сделку как равноправное слияние. (Из-за неудач в совместной работе потом Chrysler продали обратно американцам.)

Слияние компаний - это объединение равнозначных компаний, которое порождает новую компанию. Как правило, компании в слиянии приблизительно равны по кол-ву активов.

Важно понимать, что фактическое слияние компаний - редкое явление . Как описано выше, чаще всего, то, что называется слиянием, фактически является поглощением за личиной слияния, как в примере с DaimlerChrysler.

Синергия - цель поглощений и слияний

Главный смысл слияний и поглощений - синергия . Синергия - это преимущество от совместной деятельности . Когда из двух компаний получается одна, преимущества могут быть следующими:

уменьшение персонала (англ. downsizing, rightsizing): уменьшается количество сотрудников из таких вспомогательных департаментов как финансы, бухучет, маркетинг, и т.п. Также ненужным становится одно из руководств.

экономия за счет масштаба : за счет количественного увеличения закупок, транспортировок и т.п., новая компания экономит на оптовых условиях. Также надо помнить про все, что нужно по одной штуке на компанию: например, системы защиты серверов, программа по учету товара и персонала и т.п.

увеличение доли рынка : когда компании объединяются, то новая компания имеет бóльшую долю рынка, и узнаваемость бренда тоже растет. Преимущество заключается в том, что завоевать новые доли рынка легче при большой доле, чем при малой. Также улучшаются условия кредиторов, т.к. к большой компании больше доверия.

Но важно понимать, что не каждое слияние или поглощение сопровождается синергией . Часто бывает, что в новой компании происходят конфликты, как это произошло с DaimlerChrysler, где внутренние уставы компаний фундаментально не совпадали. К сожалению, неудачные слияния и поглощения происходят не редко .

Мировая экономика уверенно движется в направлении глобализации, и Россия не является исключением. Руководители самых разных предприятий прилагают значительные усилия для усиления капитала своих структур. Именно этот факт и обуславливает такие процессы, как слияние и поглощение компаний. Подобная стратегия позволяет значительно повысить уровень эффективности и вывести организацию на новые горизонты крупного бизнеса.

Суть процесса

Если говорить предельно просто о данной теме, то можно представить процедуру слияния следующим образом: несколько отдельных и независимых друг от друга предприятий соединяются в единую компанию. Но в подобной ситуации одна организация, как правило, выступает в роли доминирующей, поскольку обладает самым мощным капиталом и экономическим потенциалом в целом. Именно от нее исходит инициатива слияния. При этом стоит понимать тот факт, что акционеры тех предприятий, которые принимали участие в объединении, сохраняют свои акции, изменяется лишь название компании, но не сумма дивидендов.

Также важно понимать, что такие процессы, как слияние и поглощение компаний, имеют некоторые отличия.

Когда одна компания поглощает другую, она производит выкуп всех акций или основной их части у акционеров организации, вливающейся в основное, доминирующее предприятие. Это означает, что те, кто владел определенной долей капитала в приобретаемой структуре, теряют ее после завершения процедуры поглощения.

Современный подход

Изначально, как и писалось выше, существует две ключевые цели слияния компаний: приобретение новых конкурентных преимуществ в рамках конкретного рынка и увеличение уровня благосостояния акционеров.

Стоит понимать, что, независимо от того, о каком акционерном обществе идет речь, алгоритм развития компании неизбежно придет к тому моменту, когда возникнет необходимость поглощения или слияния. В условиях современной рыночной экономики без подобной стратегии будет крайне трудно занимать лидирующие позиции среди активных конкурентов.

Если же предприятие пока не готово к столь радикальным мерам, то можно выбрать другой путь. Речь идет об использовании таких внутренних методов, как внедрение новых технологий, повышение эффективности управления, равно как и качества организации труда. Современные схемы ведения бизнеса также можно отнести к данной категории.

При этом внешние методы, к которым относится слияние компаний, являются достаточно популярными в сегменте среднего и крупного бизнеса.

Стратегия действий

Есть определенный алгоритм, на основании которого можно провести успешное поглощение или же процедуру слияния. Речь идет о следующих этапах:

• грамотный выбор организационной формы сделки;
• наличие необходимых финансовых ресурсов для проведения полноценной процедуры соединения компаний;
• проведение сделки таким образом, чтобы она не нарушала какие-либо требования антимонопольного законодательства;
• если было решено начинать процесс слияния компаний, то в кратчайшие сроки необходимо определить, кто будет занимать ключевую руководящую позицию;
• также потребуется предельно эффективное включение в процесс специалистов как высшего, так и среднего управленческого состава.

Если основательно подойти к реализации данных шагов, то процедура слияния пройдет безболезненно.

Когда поглощение наиболее актуально

Есть смысл коснуться более подробно основных мотивов запуска подобных процессов. Начать можно с той ситуации, когда конкретная фирма нуждается в значительном понижении рисков которые возможны в рамках основной деятельности. Для этого может осуществляться слияние двух компаний и более, причем из различных рыночных сегментов. Объединение или поглощение нескольких предприятий дает возможность производить различные виды продукции, используя при этом в процессе сбыта готовых товаров или сырья такой инструмент, как географическая диверсификация. Эта стратегия позволяет основной компании значительно расширить сферу своего присутствия.

Актуальным слияние компаний может быть в том случае, если предприятие пересматривает степень приоритетности ключевых видов деятельности. На данном этапе могут появиться новые актуальные производственные направления, заменяющие прежние, ставшие малорентабельными.

Наконец, поглощение может быть хорошей стратегией для компании, которая успешно развивается в конкретной отрасли, но все еще нуждается в усилении собственных позиций для получения желаемого конкурентного преимущества. В этом случае объединение производится с организациями, действующими в том же сегменте, что и поглощающее предприятие.

Виды слияний компаний

Существует немало форм, которые способны принимать объединение нескольких организаций в одну. То же можно сказать и о поглощении. При этом выделяются наиболее распространенные. О них и пойдет речь.

Сначала есть смысл упомянуть о конгломератных и родовых слияниях.

Первый тип характеризует такой вид объединения, при котором сливаются компании, не имеющие какой-либо общности по производственному признаку. То есть речь идет о предприятиях из абсолютно разных отраслей. Это означает отсутствие какой-либо связи (конкуренция, потребление и поставки товара).

Когда структуры без технологического и целевого единства объединяются в формате конгломерата, это часто приводит к упразднению основной деятельности предприятия-интегратора. Вместо ключевого профиля появляется много равноправных направлений производства.

Несколько иначе выглядит родовое слияние компаний. В этом случае стоит понимать, что речь идет о предприятиях, выпускающих взаимосвязанные товарные группы. В качестве примера можно привести объединение фирмы, выпускающей мобильные гаджеты, с предприятием, специализирующемся на цифровой технике как таковой.

Когда руководство не согласно

Еще одна группа слияний, определяемая по отношению к сделке управленческого персонала - это дружественные и враждебные объединения. В первом случае инициативу подобного процесса поддерживают как руководители организаций, так и акционеры обоих предприятий.

А вот враждебная форма подразумевает, что планируемая сделка не получает одобрения руководства той структуры, которую должны поглотить. В результате могут быть предприняты определенные противозахватные мероприятия. При такой реакции владельцы компании-инициатора начинают агрессивную игру на рынке ценных бумаг, направленную на поглощение цели.

Национальный и транснациональный формат

Стоит отметить, что иногда слияние компаний может проходить в рамках принципа 50/50. Но опыт многих фирм доказал, что подобную паритетную модель интеграции реализовать крайне трудно.

Теперь что касается национального слияния. Этот термин используется для определения объединения компаний, которые находятся на территории одной страны.

Определение транснациональной интеграции используют для описания слияния предприятий, расположенных в разных государствах.

Вертикальный и горизонтальный тип

Это направление определяется в зависимости от характера слияния.

Образ вертикали используется для описания интеграции, при которой объединяются компании из разных отраслей, имеющие общий технологический процесс выпуска готового товара. Другими словами, фирма, инициирующая данный процесс, расширяет последующие производственные стадии до конечного потребителя либо же предыдущие вплоть до работы с источниками сырья. В качестве примера можно привести интеграцию металлургических, машиностроительных и горнодобывающих предприятий.

Горизонтальное слияние компаний отличается тем, что специфика деятельности структур полностью совпадает в рамках отрасли, направления производства и различных его стадий включительно.

Способы объединения

Если брать во внимание именно способ, посредством которого осуществляется интеграция компаний, то можно выделить два ключевых направления:

1. Корпорации. Этот тип слияния используется в том случае, когда необходимо объединить все активные фирмы, которые вовлечены в сделку.
2. Корпоративные альянсы. В этом случае речь идет о поглощении или слиянии двух и более компаний, деятельность которых развернута в рамках конкретного вида бизнеса. Такая сделка позволяет в итоге получить синергетический эффект только в направлении данного вида деятельности. Что касается других производственных сфер или видов услуг, то ими доминирующая организация занимается самостоятельно, без вовлечения дополнительных ресурсов со стороны. Для организации альянсов могут создаваться отдельные структуры.

Наиболее яркие примеры

Изначально поглощение подразумевает процедуру, которая в итоге должна дать доминирующей компании значительные конкурентные преимущества. Тем не менее бывают и такие случаи, когда объединение достаточно серьезных фирм заканчивается провалом.

Рассматривая крупнейшие слияния компаний, в качестве первого примера можно привести приобретение в 2001 году подразделения AT&T медиаконгломератом Comcast. Это позволило последнему занять одно из лидирующих мест в США на рынке кабельного телевидения. Данный процесс потребовал достаточно серьезных расходов в размере 76,1 млрд долларов. Такая стратегия выкупа выбранной компании по частям дала ощутимый положительный эффект.

Грамотные действия Comcast привели к тому, что одновременно произошла нейтрализация ключевого конкурента в актуальной для них сфере деятельности и повышение качества предоставляемых услуг за счет расширения географии кабельной сети.

Чтобы лучше понять, какие последствия способно сгенерировать слияние компаний, примеры негативного исхода подобного процесса изучить также нужно.

Одним из наиболее дорогостоящих и неудачных было объединение компаний AOL и Time Warner Cable. Для заключения этой сделки со стороны AOL было выделено более 180 млрд долларов. Изначально все выглядело более чем перспективно, но в итоге обе компании выбыли из списка лидеров в рамках их сегмента. В качестве одной из ключевых причин краха интернет-гиганта AOL специалисты называют потерю финансовой гибкости после проведения чрезмерно дорогостоящей процедуры слияния.

Теперь стоит вернуться к успешным сделкам и обратить внимание на объединение Mobil и Exxon. В принципе при первом взгляде здесь нет ничего интересного. Но если немного вникнуть в историю этих предприятий, то можно узнать, что изначально они были одним целым, до 1911 года являясь частью компании Standard Oil, принадлежавшей Джону Рокфеллеру. Давнее разделение произошло по антимонопольному вердикту суда. В итоге некогда раздробленный капитал, снова объединился, правда, лишь частично. Но даже этого хватило для получения мощных конкурентных преимуществ.

Как обстоят дела в России

На просторах СНГ объединение крупных предприятий происходит несколько иначе, чем на западном рынке. Если попытаться выделить наиболее распространенный формат, в котором проводится слияние российских компаний, то есть смысл обратить внимание на интегральную форму.

При существующем кризисе неплатежей вертикальные объединения позволяют получить одно ключевое преимущество - нейтрализовать такую проблему, как дебиторская задолженность. При помощи подобных сделок решаются также и производственные задачи.

Важно отметить и тот факт, что слияние компаний России в подавляющем большинстве случаев носит заметно политизированный характер. Такие сделки используются в рамках интересов представителей местной администрации либо же более высоких уровней власти.

Особенности слияний

Всплеск объединений различного рода в России был зафиксирован на протяжении 2003 года, тогда он достиг суммарного уровня 22,9 млрд долларов. Но уже в следующем году этот показатель несколько снизился.

Когда речь идет о различного рода слияниях, то в качестве главного игрока часто выступает государство. В основном во внимание берутся предприятия, действующие в нефтегазовом секторе, а также в сегменте металлургии.

Что касается интересов иностранных предприятий, то они также выбирают для интеграции представителей нефтегазовой промышленности, но не забывают и о пищевом секторе.

Как выглядит слияние в России

В качестве одного из ярких примеров процесса слияния на просторах СНГ можно привести опыт такого предприятия, как ООО «УГМК-холдинг». Данная компания произвела консолидацию 10 предприятий перерабатывающей, цветной и черной промышленности. На данный момент сфера прямого влияния УГМК включает контроль 22 компаний, расположенных в 7 городах РФ. Сюда можно также отнести, действующий в Литве завод «Литаскабелис» (город Паневежис).

Ключевой целью, ради которых были инициированы многочисленные процедуры слияния, является увеличение рыночной доли предприятия. Именно интеграция позволила УГМК в относительно короткие сроки создать дополнительные производственные мощности. Также ощутимо снизились инвестиционные риски, поскольку присоединялись лишь те компании, функционирование которых было проверено реальным рынком.

Итоги

В условиях современной экономики процессы слияния и поглощения являются актуальным перспективой динамичного развития для многих компаний, которые имеют амбиции, но не обладают достаточными мощностями.

При этом стоит упомянуть и о том, что интеграция - это процесс рискованный. В случае неудачных прогнозов можно понести такие финансовые потери, после которых предприятие уже не сможет оправиться.

Часто для структуризации компаний применяются методики поглощений и слияний. Это операции экономического и юридического характера, призванные объединить несколько организаций в единую корпоративную структуру. Владельцами новой коммерческой единицы являются лица, имеющие в своем распоряжении контрольный пакет акций. Цель мероприятия заключается в повышении эффективности капитала.

В чем же кроются основные плюсы и минусы?

Стремясь улучшить свои финансовые результаты, предприятия предпринимают попытки объединиться. Совместное хозяйствование в значительной степени повышает КПД организаций. Слияния и поглощения в России, как показывает практика, предоставляют возможность приспособиться к прогрессивной системе экономики и получить дополнительные привилегии в конкурентной борьбе.

Преимущества объединения очевидны:

• уменьшение сроков для достижения позитивного эффекта;
• оптимизация налоговой базы;
• географическое расширение бизнеса;
• получение контроля над ощутимыми нематериальными фондами;
• приобретение оборотных средств непосредственно по преуменьшенной ранее стоимости;
• мгновенная покупка определенного сектора рынка.

Имеются и некоторые минусы:

• достаточно большие затраты, касающиеся оплаты неустоек;
• существенные сложности при наличии компаний в разных отраслях;
• возможные трудности при взаимодействии с новыми сотрудниками;
• на деле сделка может оказаться не слишком выгодной.

Особенности протекающих процессов

Осуществляемые операции поглощения и слияния имеют свою специфику. При добровольном объединении компаний приходится образовывать новое юридическое лицо. Если одно предприятие присоединяется к другому, то основное из них сохраняет свою сущность субъекта. К нему переходят все права и обязанности дочерних фирм.

Слиянием называется процесс объединения двух и более юридических лиц на добровольных началах. После оформления всех документов начинает функционировать новый Совмещение может проходить по двум сценариям.

1. Реструктуризация компаний осуществляется с полной ликвидацией. Образованное предприятие приобретает активы и пассивы включенных организаций.
2. При объединении производится частичная передача прав существующих субъектов на правах инвестиционного вклада. Участники в данном случае сохраняют административно-хозяйственную целостность.

Под поглощением компании понимается процесс, при котором одна компания совершает выкуп другой. После оформления она начинает полностью контролировать ее деятельность. При этом доминирующая фирма приобретает от 30 процентов уставного капитала второго юридического субъекта.

Классификация процедур объединения

Совершаемые сделки слияния и поглощения могут быть разделены по различным принципам. Вид объединения выбирается в зависимости от условий, установившихся в рыночной среде, а также от потенциальных возможностей, которые имеются у хозяйствующих компаний.

В таблице представлены основные типы объединений.

Также слияния и поглощения классифицируются по национально-культурным признакам. Если реструктуризируемые организации находятся на территории одного государства, то они считаются национальными. Их деятельность не выходит за пределы границ, в рамках которых они ее ведут. Транснациональным называется объединение субъектов из различных стран. Их количество может быть неограниченным. В настоящее время часто встречаются многонациональные корпорации.

Основополагающие моменты положительного эффекта

Чтобы поглощение и слияние имело позитивный характер, необходимо учитывать некоторые факторы:

• определение оптимальной формы объединения;
• скорость подключения к процессу штата сотрудников среднего и высшего звена;
• объем предполагаемого капитала для осуществления интеграции;
• порядок проведения сделки;
• выбор основного представителя для будущих отношений.

В ходе операции необходимо с самого начала понимать, что получение положительного результата при совмещении организаций должно привести к увеличению прибыли. На всей стадии реструктуризации следует вовремя устранять допущенные ошибки. Конечная цель - это не только наличие синергетического эффекта, но поддержание его на протяжении длительного времени.

Подготовка к процессу слияния и поглощения

На начальной стадии ставятся основные задачи и определяются способы их решения. Требуется понять, могут ли поставленные цели быть достигнуты альтернативными методами. Для этого необходимо провести процедуры по увеличению внутреннего потенциала, разработать подходящие маркетинговые стратегии и прочие меры, способные приблизить к запланированному результату.

После этого осуществляется поиск подходящей компании для объединения. Подготовка непосредственно к сделке проходит в три этапа.

1. Изучается сфера деятельности предприятия: оценивается динамика роста, возможное распределение потенциала, воздействие внешних факторов. Первым делом рассматриваются действительные активы и пассивы.
2. Анализируются собственные возможности. Компания в любом случае должна произвести непредвзятую самооценку. Используя полученные данные, можно понять, какими критериями следует руководствоваться при выборе организации.
3. Исследуются возможные конкуренты. Ощутить все положительные моменты объединения можно, если тщательно изучить потенциал соперников. Проведя их оценку, легче определить стратегическое направление.

Анализ эффективности состоявшейся сделки

Бытует мнение, что объединение компаний будет иметь грандиозных успех, если в качестве оппонента будет выбрана фирма из рыночной сферы, которая прогрессивно развивается. Однако такой подход не является верным. Конечная оценка слияний и поглощений делается на основании различных исследований:

• анализ баланса приходных и расходных операций;
• определение выгоды интеграции для всех сторон;
• учет особенностей объединения;
• выявление основных проблем в области налоговой базы, кадров и правовых ограничений.

Возможные негативные моменты

Преобразования с экономическими структурами могут иметь не только положительный, но и отрицательный эффект. Проведенные исследования показывают абсолютно разные результаты. Аналитики пришли к выводу, что негативные моменты возникают по ряду причин, связанных друг с другом:

• ошибочная оценка возможностей присоединяемой компании;
• неправильное использование финансовых ресурсов, необходимых для интеграции;
• неграмотные шаги на этапе совмещения.

Применение на практике

В период экономической нестабильности в государстве лучшим выходом из ситуации является создание альянса. Такие меры помогут уменьшить стоимость активов и объединить усилия для выживания во время кризиса. Примеров слияний и поглощений достаточно много, но отдельного внимания заслуживает именно вариант с американской компанией LHC Group.

Представленная организация в течение полугода сумела повысить собственную стоимость в два раза. И это в условиях финансового кризиса. Использование аутсорсинговой схемы позволило всего за шесть месяцев увеличить структуру на 8 экономических единиц. Выигранная финансовая выгода дала возможность существенно расширить сферу услуг. Компания сумела найти возможности для прогрессивного развития путем инвестирования средств, несмотря на негативные внешние факторы.

В качестве заключения

На российском рынке слияний и поглощений общая сумма совершаемых сделок уменьшилась в среднем на 29 процентов. Это связано со снижением объемов производимых операций. Доля РФ на мировом рынке составила приблизительно 1,3 процента. За последнюю десятилетку таких низких показателей не наблюдалось. Что касается иностранных инвестиций, то их объем увеличился на 40 процентов.

Обзор методов и средств

Александр Молотников
Начальник отдела корпоративного управления
ОАО ФПК «Славянка», г. Владимир

С развитием в России рыночных отношений перед отечественными предпринимателями встала проблема расширения своего бизнеса. В различные временные периоды данная задача решалась по-разному: если в начале 90-х необходимые активы, как правило, приобретались в процессе приватизации государственного имущества, то сейчас предпочтение отдается более сложным способам и приемам. В настоящей статье пойдет речь о наиболее эффективных вариантах поглощения компаний, а также о конкретных случаях их применения.
Конечная цель любого поглощения - доступ к активам определенного предприятия. Поставленной задачи можно достичь различными путями: как напрямую - приобрести в собственность интересующее имущество, так и опосредованно - стать владельцем контрольного пакета акций компании, имеющей на балансе указанное имущество.

В настоящее время наибольшее распространение получили три основных варианта поглощения компаний:

· установление контроля над менеджментом предприятия либо лицом, представляющим интересы владельца крупного пакета акций;
· приобретение контрольного пакета акций;
· банкротство компании с последующим приобретением ее активов.
Первый способ обычно используется по отношению к государственным (муниципальным) предприятиям либо к хозяйственным обществам, основным акционером которых является государство.В данном случае сторонняя компания просто-напросто подкупает менеджеров предприятия, а также, в случае с хозяйственным обществом, лицо, представляющее интересы государства на общих собраниях акционеров (как правило, чиновника Министерства имущественных отношений и региональных комитетов по управлению имуществом). Данный способ весьма удобен, когда сторонняя компания не в состоянии ни приобрести контрольный пакет акций (государство в обозримом будущем не собирается расставаться с акциями общества), ни обанкротить предприятие - вряд ли кто-нибудь решится бросить вызов федеральным или региональным органам власти. Кроме того, если государство все же решит реализовать принадлежащий ему пакет акций общества либо осуществить приватизацию государственного предприятия, у компании, имеющей «неформальные» отношения с командой управления хозяйствующего субъекта, будет огромное преимущество в борьбе за продаваемые активы. Значительный минус данного способа - зависимость от конкретных должностных лиц (в случае смены менеджмента либо лица, представляющего интересы государства), а также отсутствие оформления права собственности на имущество либо акции компании.

Достаточно надежной защитой от подобного сговора между руководством предприятия и сторонними компаниями может стать ежегодная замена лиц, представляющих интересы государства на общих собраниях акционеров, а также представителей в Совете директоров общества (зачастую эти лица представляют государственные интересы на протяжении нескольких лет, что не может не спровоцировать так называемые «неформальные контакты» с заинтересованными структурами). Немаловажная деталь - тщательный отбор лиц, претендующих на должности руководителей государственных (муниципальных) предприятий, цель которого - не допустить назначения на руководящие посты лиц, связанных с различного рода вертикально-интегрированными компаниями, а также иными видами коммерческих организаций.

Второй способ наиболее эффективен с точки зрения правовых гарантий расширяющейся компании. Действительно, если юридически грамотно провести операцию по покупке акций хозяйствующего субъекта, то можно не опасаться, что заинтересованные лица оспорят в судебных органах ваши действия. Помимо этого, акционер–владелец контрольного пакета акций вправе официально принимать решения практически по всем вопросам деятельности общества, т.е. чувствовать себя полноправным собственником. Данный способ наиболее часто используют в ходе дружественных поглощений, когда акционеры компании согласны продать принадлежащие им акции стороннему инвестору.

Однако применение указанного способа значительно осложняется высокими издержками по приобретению акций общества. Дело в том, что при определении стоимости контрольного пакета акций даже среднего российского предприятия счет пойдет на миллионы долларов, что уж говорить о более крупных юридических лицах. К тому же вероятно нежелание владельца контрольного пакета акций продавать принадлежащий ему бизнес. В подобной ситуации придется искать нестандартные пути решения проблемы.

Известно, что отечественная практика корпоративного управления выработала широкий спектр методов перехвата управления в компаниях. В частности, если контрольный пакет акций не принадлежит ни одному акционеру (предположим, что у наиболее крупного акционера под контролем находится лишь 40% голосующих акций), организуется скупка акций у физических лиц, а также делаются попытки приобрести акции у юридических лиц, которые обычно неохотно расстаются с принадлежащими им ценными бумагами. Если акционеры не хотят реализовать принадлежащие им акции, обычно используют один из следующих приемов:

· выдача доверенности на представление интересов акционера на общих собраниях акционеров;
· передача ценных бумаг в доверительное управление.
В первом случае акционер доверяет представлять его интересы физическому или юридическому лицу на общих собраниях акционеров. При этом необходимо учитывать, что максимальный срок действия доверенности - три года. Разумеется, чтобы убедить акционеров выдать доверенности, необходимо использовать различные средства (агитация с помощью уважаемых на предприятии людей, денежные поощрения, статьи в местной прессе).

В качестве выхода из сложившейся ситуации можно использовать и процедуру доверительного управления. В данном случае акционер (учредитель управления) передает в доверительное управление принадлежащие ему акции коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Подобная передача оформляется договором доверительного управления. Необходимо отметить, что заключение договора возможно лишь при наличии у управляющего соответствующей лицензии, т.к. объектом управления будут являться ценные бумаги. Рассматриваемый договор заключается на срок не более пяти лет. Конечно же, акционер может отказаться от договора, однако тогда ему придется не только предупредить управляющего за три месяца до прекращения договора, но и выплатить последнему вознаграждение (таким образом, инициатору поглощения предоставляется время, чтобы скорректировать линию поведения в свете, например, массового прекращения договоров доверительного управления).

Третий способ. Разумеется, и выдача доверенностей, и заключение договоров доверительного управления не предоставляют стороннему лицу полного контроля над активами предприятия. Именно поэтому имеет смысл применить следующую схему, успешно использованную в отношении ОАО Х компанией Y, которой удалось аккумулировать более 50% голосующих акций хозяйственного общества. При этом заключение договоров доверительного управления, получение доверенностей, приобретение акций осуществлялось не компанией Y, а подконтрольными ей физическими лицами (причем юридически упомянутые лица ни в каких связях с компанией Y не состояли).

· На первом этапе было проведено внеочередное общее собрание акционеров ОАО Х, в ходе которого избрали новый состав Совета директоров компании. Результат: более половины членов Совета директоров (6 из 11) подконтрольны компании Y. Кроме того, на этом собрании акционеров был избран новый генеральный директор, также представляющий интересы компании Y.
· На втором этапе после значительного усиления позиции указанного юридического лица началась непосредственная работа с имуществом общества. Как известно, генеральный директор самостоятельно может заключать сделки по отчуждению имущества общества, если его стоимость не превышает 10% балансовой стоимости активов. Следовательно, директор, начавший вывод активов, столкнулся с серьезным препятствием, которое тем не менее было преодолено. Согласно закону «Об акционерных обществах» и Уставу ОАО Х решение об участии общества во вновь создаваемых коммерческих организациях принимается Советом директоров простым большинством голосов. Имея контроль над шестью членами Совета директоров из одиннадцати, компания Y без труда проводит такое решение через этот орган управления. ОАО Х учреждает ОАО Z, вторым учредителем которого выступает компания Y, при этом ОАО Х получает 24% голосующих акций создаваемого общества (что очень важно, т.к. это даже не блокирующий пакет).
· Предполагалось, что в качестве оплаты акций ОАО Х передаст в уставный капитал значительную часть своего имущества (наиболее ценные объекты недвижимости, оборудование и т.д.). В связи с тем, что стоимость передаваемого имущества составляла 47% балансовой стоимости активов ОАО Х, необходимо было получить одобрение Совета директоров, при этом решение должно было быть принято единогласно. Разумеется, члены Совета директоров, представлявшие интересы другого крупного акционера, заблокировали подобное решение. Однако никто и не рассчитывал на их поддержку.
· Действуя в соответствии с законом «Об акционерных обществах», члены Совета директоров, подконтрольные компании Y, большинством голосов приняли решение о проведении внеочередного собрания акционеров, которое и должно было одобрить указанную сделку (достаточно простого большинства голосов акционеров). Подготовительный этап к проведению общего собрания явился самым сложным и ответственным. Дело в том, что было необходимо помешать второму крупному акционеру убедить миноритарных владельцев акций прекратить выданные доверенности и заключенные договоры доверительного управления. Не вдаваясь в подробности, констатируем, что компании Y удалось сохранить контроль над более чем 50% голосующих акций общества Х. Таким образом, общее собрание акционеров одобрило отчуждение имущества ОАО Х, передав под контроль компании Y интересовавшие ее активы.
(В рассматриваемом случае главное, чтобы при совершении сделки по отчуждению имущества со стороны органов управления общества не наблюдалось заинтересованности в совершении сделки. Вот почему не должна прослеживаться связь с компанией Y акционеров общества, членов Совета директоров, генерального директора. Дело в том, что процедура одобрения сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, намного сложнее, чем процедура одобрения крупной сделки).

· Впоследствии компания Y совместно с ОАО Z учреждает ОАО А (при этом была установлена уже знакомая структура акционерного капитала: компания Y - 76% акций, ОАО Z - 24%). В качестве оплаты акций ОАО Z передала новому хозяйствующему субъекту то самое имущество, принадлежащее ранее ОАО Х.
· Таким образом, компания Y, не владея большинством голосующих акций ОАО Х, поставила под свой контроль наиболее значимые активы общества, проведя всю операцию юридически грамотно и не оставив своим конкурентам надежды на возвращение выведенных активов.
Проанализировав вышеизложенную ситуацию, можно выделить следующие ошибки «старых» органов управления ОАО Х, которые и привели к враждебному поглощению активов компании:

· акционер–владелец 40% голосующих акций общества не увеличил свою долю в структуре акционерного капитала до 50%+1 акция, самоуверенно полагая, что имеющихся акций достаточно для сохранения контроля над предприятием;
· когда началась скупка акций общества, сопровождаемая получением доверенностей и заключением договоров доверительного управления, указанный акционер и контролируемый им менеджмент компании оттягивали принятие решения о встречной скупке акций, а также не провели крайне необходимую кампанию по дискредитации стороннего инвестора в глазах рядовых акционеров (как правило, действующему руководству легче убеждать акционеров);
· Устав ОАО Х не предусматривал возможность принятия решения по крупной сделке квалифицированным большинством (3/4 голосов), что не позволило бы сторонним лицам произвести отчуждение имущества.
Именно указанные управленческие просчеты позволили компании Y захватить имущество ОАО Х и значительно снизить финансово-хозяйственные показатели общества.

Как бы ни были привлекательны приведенные выше способы поглощения компаний, приходится констатировать, что не они чаще всего используются отечественными предпринимателями. Современные реалии таковы, что выгоднее применять процедуру банкротства по отношению к интересующему предприятию, нежели приобретать его акции или осуществлять такую ненадежную процедуру, как подкуп менеджмента.

Самый главный плюс банкротства коммерческой организации - низкие издержки по реализации подобной модели. Действительно, зачем покупать акции предприятия, расходуя значительные денежные средства, если можно, затратив на порядок меньшие суммы, получить необходимые активы (разумеется, в данном случае затраты будут состоять, как правило, из так называемых «денежных субсидий», направляемых чиновникам региональных органов власти, судьям арбитражных судов, а также арбитражным управляющим). В то же время указанный способ используется и в том случае, когда владелец контрольного пакета акций общества не намерен продавать его третьим лицам.

Чаще всего применяется следующая схема банкротства.

· Определенное юридическое лицо, заинтересованное в приобретении активов какого-либо хозяйственного общества, начинает планомерно скупать долги этого общества. При этом не обязательно рассчитываться за приобретение в полном объеме, обычно применяется рассрочка платежа. Ни для кого не секрет, что найти просроченный долг даже у крепко стоящего на ногах предприятия довольно легко. Что уж говорить об основной массе хозяйствующих субъектов.
· Сосредоточив значительный объем задолженности, юридическое лицо инициирует процедуру банкротства предприятия, предварительно «договорившись» с органами региональной и (или) федеральной власти (в зависимости от значимости предприятия). Операция рассчитывается таким образом, чтобы поглощаемое общество заведомо было не в состоянии погасить имеющуюся задолженность, следствием чего становится введение процедуры наблюдения и назначение временного управляющего. Арбитражный управляющий негласно представляет интересы атакующего юридического лица и под видом анализа финансового состояния должника устанавливает «узкие» места в деятельности предприятия с тем, чтобы усугубить сложившуюся ситуацию, а также помешать органам управления общества восстановить платежеспособность предприятия. В то же время в средствах массовой информации начинают формировать негативный образ хозяйственного общества, ведущий к уменьшению реализации производимой продукции, а следовательно, к ухудшению его финансового положения.
· В результате подобных действий на предприятии вводят внешнее управление, после чего руководителя должника отстраняют от должности, прекращают полномочия органов управления. Все управленческие функции переходят к внешнему управляющему. Именно с этого момента начинается долгий процесс по выводу активов организации. В данном случае важная роль отводится стадии конкурсного производства, когда в целях удовлетворения требований кредиторов реализуется имущество должника.
· Однако можно и не доводить дело до последней стадии банкротства. В процессе внешнего управления атакующее юридическое лицо может обратиться к акционерам общества с предложением о продаже принадлежащих им акций. Тем самым акционеры оказываются перед выбором: либо отказаться и остаться ни с чем, либо продать акции и получить хоть и небольшие, но деньги. Аккумулировав более 50%, а лучше более 75% голосующих акций общества, юридическое лицо начинает активно восстанавливать платежеспособность предприятия с целью прекращения производства по делу о банкротстве.
Если акционеры не захотели продавать акции, могут быть применены следующие приемы:

· обмен долгов на акции вновь создаваемого общества;
· дополнительная эмиссия акций должника.
Первый способ абсолютно законен и находит всестороннюю поддержку и у арбитражных судов, и у других государственных органов.

Итак, внешний управляющий, реализуя полномочия органов управления должника, с согласия собрания кредиторов создает открытое акционерное общество. Уставный капитал нового предприятия образуется за счет очищенных от долгов активов должника. Кредиторы же принимают в счет задолженности акции нового хозяйствующего субъекта, погашая тем самым свои требования к должнику (в ходе этого процесса главное - аккумулировать как можно большую сумму задолженности, т.к. от этого зависит количество получаемых акций, а следовательно, и контроль над активами). Немаловажно, что согласия акционеров должника не требуется, т.к. обмен долгов на акции признается одним из возможных условий мирового соглашения, заключаемого на стадии внешнего управления арбитражным управляющим и кредиторами.

Лица, использующие данную схему, исходят из того, что в ходе внешнего управления все полномочия органов управления общества (в том числе и общего собрания акционеров) переходят к арбитражному управляющему. Следовательно, управляющий может принять решение о дополнительной эмиссии акций должника. Дополнительная эмиссия проводится таким образом, что у организаторов банкротства сосредотачивается контрольный пакет акций компании, что позволяет им после восстановления платежеспособности общества принимать любые управленческие решения по отношению к активам компании.

Существуют способы противодействия инициированию банкротства предприятия:

· не допускать возникновения у предприятия просроченной кредиторской задолженности;
· осуществлять мониторинг кредиторов предприятия, обращая особое внимание на сделки с задолженностью компании;
· если имеются косвенные свидетельства о начале процесса по инициированию процедуры банкротства, необходимо любой ценой попытаться погасить возникшую задолженность;
· до возбуждения процедуры банкротства начать процесс вывода активов, используя многоходовые схемы, связанные с созданием дочерних компаний, с последующей продажей их акций физическим лицам, подконтрольным менеджменту основного общества, однако юридически с ним не связанным;
· попытаться убедить соответствующие государственные органы в том, что подобное банкротство невыгодно экономике соответствующего субъекта федерации, а возможно и определенной отрасли промышленности.
Таким образом, становится очевидно, что практика корпоративных конфликтов выработала широкий спектр различных приемов перехвата управления. Некоторые из этих приемов идут на пользу и самому инициатору поглощения, и поглощаемому предприятию, и региону, в котором оно расположено. В то же время использование нечестных методов ведения корпоративной борьбы вкупе с сиюминутными целями приносит пользу лишь отдельным атакующим компаниям, существенно дестабилизируя социальную обстановку в отдельном регионе.

Уровнях, в результате которых на рынке появляются более крупные компании взамен нескольких менее значительных.

Слияние - это объединение двух или более хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется новая, объединённая экономическая единица.

Поглощение - это сделка, совершаемая с целью установления контроля над хозяйственным обществом и осуществляемая путем приобретения более 30 % уставного капитала (акций, долей, и т. п.) поглощаемой компании, при этом сохраняется юридическая самостоятельность общества.

Классификация основных типов слияний и поглощений компаний

В зависимости от характера интеграции компаний выделяют следующие виды:

• Горизонтальное слияние фирмы. Это не что иное как соединение двух компаний, предлагающих одну и ту же продукцию. Преимущества видны невооруженным глазом: повышаются возможности для развития, идет на убыль конкуренция и т. д.
• Вертикальное слияние фирмы - это соединение некоторого количества компаний, одна из которых - это поставщик сырья для другой. Тогда стремительно снижается себестоимость продукции, и наблюдается стремительное увеличение прибыли.
• Родовые (параллельные) слияния - объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары. Например, фирма, производящая фотоаппараты, объединяется с фирмой, производящей фотопленку.
• Конгломератные (круговые) слияния - объединение компаний, не связанных между собой какими-либо производственными или сбытовыми отношениями, то есть слияние такого типа - слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом.
• Реорганизация - объединение компаний, задействованных в разных сферах бизнеса.

По аналитическим подсчетам в мире ежегодно заключается около пятнадцати тысяч сделок по M&A. Лидирующее место по суммам и объёмам сделок занимает США. Очевидные причины: на сегодняшний день экономика США переживает едва ли не самый благоприятный период (на данный момент положение ухудшается в связи с экономическим кризисом). Все свободные денежные средства грамотные люди вкладывают в бизнес. Логично то, что инвесторы стремятся сохранить и стабилизировать непосредственный контроль за использованием своих финансов. Оптимальным вариантом для этого служит непосредственное участие в управлении компанией. Следовательно, соединение компаний - это одна из возможностей инвестора управлять своими капиталами лично.

По географическому признаку сделки можно разделить на:

• локальные
• региональные
• национальные
• международные
• транснациональные (с участием в сделках транснациональных корпораций).

В зависимости от отношения управленческого персонала компаний к сделке по слиянию или поглощению компании можно выделить:

• дружественные
• враждебные

По национальной принадлежности можно выделить:

• внутренние сделки (то есть происходящие в рамках одного государства)
• экспортные (передача прав контроля иностранными участниками рынка)
• импортные (приобретение прав контроля над компанией за рубежом)
• смешанные (при участии в сделке транснациональных корпораций или компаний с активами в нескольких различных государствах).

Мотивы сделок

С конца 1980-х годов широкую известность получила «теория гордыни» (англ. hubris theory ) Ричарда Ролла, согласно которой поглощения компаний часто объясняются действиями покупателей, убежденных в том, что все их действия правильны, а предусмотрительность безупречна. В результате они платят слишком высокую цену за достижение своих целей.

Теория агентских издержек акцентирует внимание на конфликте интересов собственников и менеджеров, который существует, конечно же, не только в слияниях и поглощениях. Наличие собственных интересов может порождать у менеджмента особые мотивы слияний и поглощений, противоречащие интересам собственников и не связанные с экономической целесообразностью.

Можно выделить следующие основные мотивы слияний и поглощений компаний:

Поглощение может применяться крупной компанией для того, чтобы дополнить свой ассортимент предлагаемых товаров, как более эффективная, по сравнению с постройкой нового бизнеса, альтернатива.

Влияние на экономику

Ряд экономистов утверждают, что слияния и поглощения - рядовое явление рыночной экономики и что ротация собственников необходима для поддержания эффективности и предотвращения застоя. Другая часть управленцев считают, что слияния и поглощения «убивают» честную конкуренцию и не ведут к развитию национальной экономики, так как разрушают стабильность и уверенность в завтрашнем дне, отвлекая ресурсы на защиту. По этому поводу существуют противоречивые мнения:

• Ли Якокка в своей книге «Карьера менеджера» осуждает слияния и поглощения, но спокойно смотрит на создание супер-концернов как на альтернативу M&A
• Юрий Борисов в книге «Игры в „Русский M&A“» описал историю передела собственности в России и создания частных компаний-монстров после приватизации средствами слияний, поглощений и силового рейдерства , как естественный процесс [значимость факта? ] .
• Юрий Игнатишин в книге «Слияния и поглощения: стратегия, тактика, финансы» рассматривает сделки M&A как один из инструментов стратегии развития компании, который при правильном и проработанном использовании может дать синергетический эффект [значимость факта? ] .

Крупнейшие слияния и поглощения

Сделки 1990-х годов

Сделки с 2000 года

Сделки в 2009 году

• Pfizer приобрел Wyeth за $64.5
• Merck приобрел Schering-Plough за $46
• MTN приобрел Bharti за $23

Крупнейшей сделкой с участием российской компании является слияние Вымпелком и Киевстар (стоимость последнего оценивается около 6 млрд $). Другие крупные сделки этого года - завершение сделки по получению контроля в «Русснефть» (оценочно 3,1 млрд $) и приобретение миноритарной доли в «НОВАТЭК» (оценочно 2 млрд $).

Сделки Pfizer и Merck перевалив в сумме за 100 млрд $, поскольку рынок лекарств наименее пострадал из-за финансового кризиса и сумел сохранить стабильные денежные потоки.

См. также

Примечания

Wikimedia Foundation . 2010 .

Смотреть что такое "Слияния и поглощения" в других словарях:

Слияния и поглощения

Слияния и поглощения - (merger and acquisition , М А) широко распространенный термин, означающий деятельность по слиянию и поглощению (присоединению) компаний. и фирм.См. Слияние компаний … Экономико-математический словарь

слияния и поглощения - Широко распространенный термин, означающий деятельность по слиянию и поглощению (присоединению) компаний. и фирм. См. Слияние компаний Тематики экономика EN merger and acquisitionm&а … Справочник технического переводчика

СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ - (англ. mergers & acquisitions – M&A), СиП – в западной экономической литературе общее понятие для обозначения группы финансовых операций, цель которых – объединение компаний, банков и т.п. в один хозяйствующий субъект с целью получения… … Финансово-кредитный энциклопедический словарь

Крупнейшие сделки слияний и поглощений по денежному объёму с 2000 года. Крупнейшие слияния и поглощения в 2000 х годах Место Год Покупатель Цель Стоимость сделки, млрд USD 1 2000 Слияние: America Online Inc. (AOL) Time Warner 164,747 … Википедия

Крупнейшие слияния и поглощения с участием российского капитала за 2004 год. Место Покупатель Объект сделки Стоимость сделки (в миллиардах USD) 1 ООО «Байкалфинансгруп» (впоследствии выкупленной ОАО «Роснефть») 76,79 % акций (100 %… … Википедия

Эта страница информационный список. Крупнейшие слияния и поглощения с участием российских компаний в 2006 году. Крупнейшие завершенные сделки (январь декабрь’06). Top 5 … Википедия

Эта страница информационный список. В списке приведены пять крупнейших слияний и поглощений, осуществлённых в 1990 е годы. Место Год Покупатель Цель Стоимость сделки, млрд USD … Википедия

Эта страница информационный список. В списке приведены 12 крупнейших слияний и поглощений по денежному объёму, осуществлённых в 2000 е годы. Место Год Покупатель Цель Стоимость сделки, мл … Википедия

ПОГЛОЩЕНИЯ - ACQUISITIONSОбщий термин, обозначающий приобретение одной компании др. До 1961 года действие амер. антитрестовых законов на депозитные фин. учреждения не распространялось, т. к. они не участвовали в коммерческой деятельности между штатами. К ним… … Энциклопедия банковского дела и финансов

Книги

• Слияния, поглощения и реструктуризация компаний , Патрик Гохан , Цитата`Партнеры продолжают сотрудничать только до тех пор, пока это приносит обоюдную выгоду.`Патрик А.ГоханО чем книгаПо всему миру сегодня совершается большое количество сделок. Рост… Категория: Менеджмент и управление Издатель: Альпина Паблишер , Производитель: